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国有银行股改是一场伟大的革命，****的改革，国有银行由此获得脱胎换骨的改造。国有银行股改史的成功对中国金融与经济市场化改革的

推进，以及对中国经济稳定可持续增长的巨大意义。记录、总结这段历史，不仅对中国银行业具有特别重要的意义，而且对于中国改革大业乃至

国际银行业的发展都意义非凡。

本书分为上下卷，上卷是国有银行股改的“正史”，分为十个部分。作者将股改前30年国有银行的改革作为一个连贯的过程，与国有银行股改联

系起来。前三章从国有银行改革的大背景开始，择要记述了上世纪70年代末期至90年代中期，中国经济改革和银行业改革的基本情况；记述了银

行业主要是国有银行不良资产的产生和演化，揭示了国有银行不良资产问题的直接原因和深层次原因；回顾了中国银行业改革史上*为重要的两

次会议，即1997年第1次全国金融工作会议和2002年第二次全国金融工作会议，以及这两次重要会议做出的改革决定。第四至第六章为本书的核

心章节，记述了工农中建交五大国有银行股份制改造的全过程，包括2002年第二次全国金融工作会议决定进行国有银行股份制改革试点后，国有

银行股改方案从讨论酝酿到推出的过程，详细记述了顶层设计的来龙去脉和台前幕后；从中国银行、建设银行股改试点开始，到交通银行深化股

份制改革、工商银行的股改推进和扩展，再到农业银行股改收官的全过程。在主要记述五家大型商业银行共同经历的财务重组、成立股份公司、

引进战略投资者和公开上市的“改革四部曲”的同时，也突出展示了各行股改的特色。*后对五家大型商业银行股改后公司治理建设、风险管理机制

与内控机制建设及其成效进行了总结，并分八个方面全面总结了国有银行股改的主要成效，对国有银行股改的成本付出和回收效益做了量化分

析，用真实数据论证了国有银行股改后创造的收益已经完全覆盖了国家为之付出的成本，实现了凤凰涅槃，浴火重生。同时，本书在“结语”中还对

股改后大型商业银行改革的进一步发展和深化，提出了一些方向性的问题和期望。

本书下卷收录了写作组对20多位国有银行股份制改革领导者、组织实践者和亲历者的访谈，并经过受访者的亲自修改和确认，真实而生动地再

现了这次重要改革的全过程以及重要的史实与细节。

《中国大型商业银行股改史(上卷）》目录

引言

第一章 逻辑起点——中国金融与财政的分离

第一节 改革开放大幕开启

第二节 银行成为投融资的主渠道

第三节 机构改革成为金融改革的起点

第四节 银行改革为经济发展注入动力

第二章 改革起因——治理整顿金融，不良资产浮出水面

第一节 金融宏观治理

第二节 不良贷款困境

第三节 初步改革探索

第三章 危机应对——东南亚金融危机催生新一轮金融改革

第一节 东南亚金融危机

第二节 首次全国金融工作会议

第三节 深化改革五重奏

第四章 股改突破——股份制改革路径的确立和方案出台

第一节 股份制改革的理论探索与突破

第二节 国有银行股份制改革路径的确立

第三节 监管改革为银行股改创造条件

第四节 国有银行股改方案的酝酿与实践

第五节 国有银行股改方案的正式出台

第五章 试点发轫——建设银行、中国银行和交通银行的股改上市

第一节 设立汇金公司和注资

第二节 中国建设银行的股改上市

第三节 中国银行的股改上市

第四节 交通银行深化股份制改革

第五节 关于 “贱卖论”

第六章 推进与收官——工商银行和农业银行的股改上市

第一节 中国工商银行的股改上市

第二节 中国农业银行的股改上市

第七章 强基固本——大型商业银行公司治理和风险内控机制的建立与完善

第一节 公司治理体系的建立与完善

第二节 全面风险管理的建立和完善

第三节 内控体系建设的探索和发展

第八章 浴火重生——大型商业银行的股改成效分析

第一节 股改以来大型银行发展成就

第二节 国有银行股改成本收益分析

结语

后记

主编 姜建清

1993年任中国工商银行上海分行副行长，1995年任上海城市合作银行行长，1997年任中国工商银行上海分行行长，1999年任中国工商银行总行党委副书记、副行长，2000年2月任中国工商银行总行党委书记、行长，2005—2016年6月任中国工商银行股份有限公司党委书记、董事长。

副主编 詹向阳

1986年加入中国工商银行，历任总行体制改革办公室副主任、规划信息部副主任、北京分行海淀支行副行长、福州分行行长、杭州金融干部管理学院院长、总行城市金融研究所所长、总行金融研究总监、中国城市金融学会秘书长等职。

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下面再说一个关于“债转股”的故事。“债转股”现在也在推进之中，当时是第一次大规模地做。朱镕基同志带着几位部长到重庆去视察，到了长安汽车厂。长安汽车厂的老总向总理汇报工作。朱镕基同志对他说：“你们‘债转股’政策最大的受惠者，听说转了几十亿元？”这位老总说：“是转了几十亿元，但‘债转股’转了还不如不转。”朱镕基马上问他原因，这位老总说：“这几十亿元贷款给我们早就不还利息和本金了，现在来了个资产管理公司搞‘债转股’，要求我们每年给他们按股权分红，而且还要固定分红，弄得我们压力很大，负担更重了。”朱镕基总理就问是哪家资产管理公司，回答是华融。朱镕基总理对旁边的戴相龙行长说：“你告诉华融，不要着急让企业分红。”

……

于是我就写了一封信，信中说，长安汽车厂分红的事情和工商银行无关，是华融公司自己设计的方案。这是考虑我们虽然是“债转股”企业的控股股东，但是由于人力有限，也没有人才能够真正进入到企业的治理机制中，就决定仿照西方的“优先股模式”让渡企业的经营管理权，换得稳定的股权回报。同时我们考虑到企业困难，把股权回报是压低了的，比贷款利息要低得多。我在信中还说如果您认为这种做法不妥，请批评。这封信一方面是接受批评，一方面也是做了一些解释。朱镕基总理在信中批示：“说明是实事求是的。”这事就算过去了。

国有商业银行股改后的治理结构，比起其他国有企业来是好多了，但也没有完全实现预期的目标。本来的设想是让国家通过股权来说话，商业银行以财务标准来决定贷款的发放，根据经济规律来决定经营管理，不受政府的干预。这个目标并没有完全实现，虽然比过去好一些，但也好不了太多，关键在于我们还没有探索出一条党委领导下的公司治理之路。国有银行的董事长代表股权，行长属于职业经理人，但是在党的一元化领导下，他俩一个是书记，一个是副书记，必须密切合作，不能由不同意见。董事长兼任党委书记，本身并不站在股东的立场说话，与行长等银行高管层成了一个战线上的人，董事长和行长之间没有形成制约关系，这是不行的。再说股权董事，本来应该是遴选比较优秀的人来做股权董事，通过股权董事在董事会上的发言、投票来体现股东的意志，但是现有的股权董事制度有两个缺陷：一是从规则上来说，股权董事得到的授权有限，遇到重要提案还得回中央汇金公司去汇报，由汇金决定。其实，汇金应该做的是股权董事进行考核，不称职的可以撤换，而不该吧股权董事当成传声筒。二是股权董事的遴选机制并不科学。现在的股权董事大多由人民银行和财政部派出。这几年中央汇金公司开始面向社会公开招聘人才到汇金公司参控股的金融机构担任专职董事，这是一个好的尝试。但公开招聘也有缺点，一些金融人才虽然有学历、有资历，可并不熟悉国有银行，他们对国有银行的有限了解不足以使其对银行的重要事项作出正确判断。所以从整体上来说，国有银行现在这个体制不算太成功。董事长和行长间的制约机制，股权董事的遴选和管理，还需要进一步的探索。但相比较来说，汇金还是比较重视人才的专业性，另外还有监管机构的任职资格审查，整体素质还不错。

国有商业银行的改革在技术层面是成功的，但在实质的层面，如果政府的思路不变，银行的运行机制照样变不了，包括民营银行业办不好。民营银行只要办得大一点，政府就开始干预，往里派董事长、行长，因为人...

董事会投票机制也很有意思，回过头来看都是一些尝试。从公司法的角度来说，董事个人要根据自己的专业判断在董事会上对议案进行投票，这是要承担法律责任的。汇金派出的股权董事代表的是国家利益和股东意志，比如汇金派驻建设银行的6个董事能不能根据各自的独立判断做出不同的选择？如果6个人的选择不一致，那怎么能代表国家利益？如果6个人的选项必须一致，那又不是根据自己的专业判断作出的选择了。后来汇金做了规定，汇金派驻银行的董事在接到银行的议案以后要上报汇金，并由各位派出董事集体讨论，重大议题必须达成一致意见后再投票，非重大议题和程序性议题可以各自做决定。我和谢平等汇金管理层则负责对银行的大政方针进行把握。

在国有商业银行里面，交通银行没有从汇金得到注资，而是由人民银行给了30亿元的再贷款，但对应的交通银行股权由汇金公司代管。由于建设银行和中国银行的改制总的来说取得了比较大的成功，在准备启动工商银行股改的时候，财政部提出也要参与。之前财政部在建设银行和中国银行没有股份，这次工商银行改制时提出要和汇金各占工商银行的50%。可这次他们还是拿不出钱，就另想了一个办法：一是给工商银行免税，免除的税金作为财政部给工商银行的资本金；二是股权产生的股息也作为给工商银行的投资。这样财政部就不用靠发债来注资工商银行，也就绕过了全国人大。我个人认为这个办法在财务核算上其实是有问题的，因为没有实际注资，却可以参加股息分红，是违背股息分配原则的。但这种情况在中国很常见，体现了国家对国企的权力。后来国家开发银行和农业银行也都是通过类似的模式进行的重组。

大概是2005年，中国银行的预算出来，汇金不满意，认为成本收入比太高了，要压低两个百分点。中国银行时任董事长肖钢不同意压低费用支出。董事会审议时，汇金没能阻挡得了，因为外方董事和独立董事都支持管理层，结果这个问题就只能到股东会上去表决。在股东会上，汇金和中国银行管理层争执起来。肖钢说：“你代表国家，我也代表国家，我也是国家任命的。”我当时就说：“我们都是国家任命的，但还要按照股权的意志来说话，汇金作为控股股东有权否决。”这就说明，实际上汇金和银行管理层是存在一些矛盾的。

如今，面对新一波的不良资产，各家银行都在讨论“债转股”，但债转股是一个关乎各方利益的复杂问题，不是一个“转”字就能解决问题。举一个例子，我来中国银行以后，了解到东航集团的一笔不良贷款涉及多家银行且长期得不到解决。正好东航集团的子公司东方航空为上市公司，中国银行有个附属公司是其股东，双方借此结汇经过艰苦谈判，好不容易达成对这笔债权的一揽子解决方案，对本金实施“债转股”和偿还现金——60%的债务用现金偿还，40%的债务转为东方航空股权。但就在双方领导即将见面签约时，东航集团历史改变了注意，要求把现金偿还比例降低到20%，增加转股比例。中国银行的部门负责人不同意这个改变，因为转股增大了未来的不确定性，既加大银行的风险承担，又影响部门的当期考核业绩。行里同事建议我取消当晚和东航集团刘绍勇董事长的见面，双方的部门负责人要再次重新谈判。但我认为这个问题不能再拖了，必须看到对方有解决问题的诚意，尽快把这个老大难问题解决。与刘绍勇董事长见面后，听到他介绍企业的实际难处，我非常理解，主动提出中国银行可以提出让步，我们克服困难把全部本金都按当时的股价转成股权，减少企业的现金流压力。由于我们超出预期的重大让步，当晚协议达成。但在以后协议执行中，却又一波三折。先是财政部认为牵扯多家债权行，应一致行动。可是其他银行不同意像中国银行那样大幅度让步。拖了一段时间，我们终于说服财政部同意让中国银行一家单独实施债转股。几经周转拿到国务院批文时，已经是一年多以后了，期间股市行情发生了巨大变化，东方航空股票价格大涨。我担心协议执行有变，特别与刘绍勇董事长通了电话。他表示，不管市场怎样变，一定按原协议执行。我很受感动，刘绍勇董事长在当时不利于己方市场变化的情况下坚持信守承诺很不容易。但在推进过程中，国资委却提出，国有股东所持上市公司股权应按当时市场的交易价格确定，不能以中国银行与东航集团一年多前的价格执行，因为按...

书籍介绍

国有银行股改是一场伟大的革命，****的改革，国有银行由此获得脱胎换骨的改造。国有银行股改史的成功对中国金融与经济市场化改革的

推进，以及对中国经济稳定可持续增长的巨大意义。记录、总结这段历史，不仅对中国银行业具有特别重要的意义，而且对于中国改革大业乃至

国际银行业的发展都意义非凡。

本书分为上下卷，上卷是国有银行股改的“正史”，分为十个部分。作者将股改前30年国有银行的改革作为一个连贯的过程，与国有银行股改联

系起来。前三章从国有银行改革的大背景开始，择要记述了上世纪70年代末期至90年代中期，中国经济改革和银行业改革的基本情况；记述了银

行业主要是国有银行不良资产的产生和演化，揭示了国有银行不良资产问题的直接原因和深层次原因；回顾了中国银行业改革史上*为重要的两

次会议，即1997年第1次全国金融工作会议和2002年第二次全国金融工作会议，以及这两次重要会议做出的改革决定。第四至第六章为本书的核

心章节，记述了工农中建交五大国有银行股份制改造的全过程，包括2002年第二次全国金融工作会议决定进行国有银行股份制改革试点后，国有

银行股改方案从讨论酝酿到推出的过程，详细记述了顶层设计的来龙去脉和台前幕后；从中国银行、建设银行股改试点开始，到交通银行深化股

份制改革、工商银行的股改推进和扩展，再到农业银行股改收官的全过程。在主要记述五家大型商业银行共同经历的财务重组、成立股份公司、

引进战略投资者和公开上市的“改革四部曲”的同时，也突出展示了各行股改的特色。*后对五家大型商业银行股改后公司治理建设、风险管理机制

与内控机制建设及其成效进行了总结，并分八个方面全面总结了国有银行股改的主要成效，对国有银行股改的成本付出和回收效益做了量化分

析，用真实数据论证了国有银行股改后创造的收益已经完全覆盖了国家为之付出的成本，实现了凤凰涅槃，浴火重生。同时，本书在“结语”中还对

股改后大型商业银行改革的进一步发展和深化，提出了一些方向性的问题和期望。

本书下卷收录了写作组对20多位国有银行股份制改革领导者、组织实践者和亲历者的访谈，并经过受访者的亲自修改和确认，真实而生动地再

现了这次重要改革的全过程以及重要的史实与细节。

• 作者： jsj热爱阅读 发布时间：2021-02-23 09:28:22

  上篇帮助读者串联了许多历史，但有很多报喜不报忧的定调总结。下篇采访带来了更多视角的意见，能体会到市场化的历史趋势下，决策者们的制衡、思考与长远眼光。是对上篇极大的丰富。

• 作者： 喵了个mon 发布时间：2019-11-24 19:55:25

  这两本书除了贵真没什么缺点。一群金融界大佬对大型银行股改的回顾，集合了五大行的力量。挺多内部的数据和分析。

• 作者： windflower 发布时间：2021-02-03 09:03:20

  改革方案设计很有意思，整体成本约为2.64万亿元。一方面，财政部背下了沉重的债务负担，为后续地方城投模式埋下了伏笔。另一方面，财政部应收款项的还款来源是几大银行的分红和税收，故此后几大银行难以实现足够的资本积累，仍然大而不强。

• 作者： amelia 发布时间：2019-05-18 23:27:15

  这本书分上下两册。上册用简单明了语言回顾了中国银行业股改前后的问题、挑战与做法，逻辑清晰；虽无实证，但开卷有益；下册则是以专访形势列，邀请金融领域改革重要参与者、见证人讲述了自己的经历与认识，可供参照。

• 作者： 除0外 发布时间：2017-07-22 02:44:26

  沙拉的很多问题就是菜很难买到，但是学了很多酱汁，味道不错

• 作者： 怀沙why 发布时间：2021-05-30 15:05:20

  五大行高层及相关顾问共同编写披露股改历史的书，逻辑清晰，可以看到重大决策是怎么做出来的。第七章公司治理中提到以内部控制为主的德日模式和以外部控制为主的英美模式等公司治理模式、模式与法系之间的关系、目前设定的公司治理模式能否发挥实效等问题值得思考。

• 中国大型商业银行股改史

  作者：sensor 发布时间：2022-02-12 17:08:05

• 实现以时间换空间、利润回填的最大功臣是人民

  作者：中年危机谢腾飞 发布时间：2022-07-17 10:54:33